Zo zet je een eenmanszaak om naar een BV

Wil je jouw eenmanszaak omzetten naar een BV? Dan richt je niet simpelweg een nieuwe rechtsvorm op bij KVK. Je moet een BV oprichten en bepalen hoe je bestaande onderneming daarin terechtkomt. Dat kan op verschillende manieren en de fiscale gevolgen verschillen per methode.

In de praktijk heb je drie belangrijke mogelijkheden: een activa-passivatransactie, ruisende inbreng of geruisloze inbreng. Welke route geschikt is, hangt onder andere af van de waarde van je onderneming, mogelijke stakingswinst en het moment waarop je wilt overstappen.

Hieronder leggen we uit hoe je van een eenmanszaak naar een BV gaat en wat je onderweg moet regelen.

Eerst dit: je eenmanszaak wordt niet letterlijk een BV

De term eenmanszaak omzetten naar BV kan een beetje verwarrend zijn.

Een eenmanszaak en BV zijn juridisch namelijk twee verschillende ondernemingsvormen. Bij de overstap wordt een BV opgericht en wordt de onderneming uit je eenmanszaak overgedragen of ingebracht in deze BV.

Daarom moet je vóór de oprichting al nadenken over de manier waarop je dat doet.

Er zijn grofweg drie routes:

Welke methode het gunstigst is, kun je niet alleen bepalen door naar je jaarwinst te kijken.

Heb je nog niet besloten of je daadwerkelijk wilt overstappen? Bekijk dan eerst onze vergelijking tussen een BV of eenmanszaak. Daar behandelen we onder andere belasting, aansprakelijkheid, administratie en het mogelijke fiscale omslagpunt.

Route 1: activa en passiva overdragen aan je nieuwe BV

Wat: Bezittingen en schulden overdragen aan een nieuwe BV

Voordeel: Juridisch relatief eenvoudig, geen notariële inbrengakte nodig

Let op: Mogelijk stakingswinst en directe belastingheffing

Je richt een BV op en draagt vervolgens bezittingen en eventueel schulden van je eenmanszaak over aan de BV. Denk aan voorraad, inventaris, bedrijfsauto’s, debiteuren, lopende verplichtingen en goodwill.

Het voordeel is dat deze route juridisch relatief eenvoudig kan zijn. Voor de oprichting heb je wel een notaris nodig, maar voor de overdracht niet automatisch een notariële akte van inbreng.

Fiscaal kan er wel iets belangrijks gebeuren. Wanneer de werkelijke waarde hoger is dan de fiscale boekwaarde, kan bij de overdracht stakingswinst ontstaan. Daarover moet je mogelijk inkomstenbelasting betalen.

Route 2: je eenmanszaak ruisend inbrengen

Wat: Onderneming tegen actuele waarde inbrengen in de BV

Voordeel: Schone start met actuele waarden op de balans

Let op: Directe fiscale afrekening over stille reserves en goodwill

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming tegen de actuele waarde ingebracht in de BV. Fiscaal wordt je eenmanszaak gezien als gestaakt, waardoor je moet afrekenen over de stakingswinst.

Stel dat bedrijfsmiddelen voor €20.000 op je balans staan, maar €30.000 waard zijn. Dan zit daar een stille reserve van €10.000 in waarover je belasting betaalt.

Deze methode kan interessant zijn als direct afrekenen geen groot probleem vormt of wanneer een geruisloze inbreng niet bij je plannen past. Laat dit vooraf berekenen.

Route 3: je eenmanszaak geruisloos inbrengen

Wat: De BV neemt de fiscale boekwaarden over zonder afrekening

Voordeel: Geen directe belastingheffing, claim wordt doorgeschoven

Let op: Hele onderneming inbrengen, aandelen 3 jaar vasthouden

Bij een geruisloze inbreng gaat de BV fiscaal verder met de bestaande boekwaarden van je eenmanszaak. De belastingclaim wordt doorgeschoven naar de BV, niet kwijtgescholden.

Een bedrijfsmiddel met boekwaarde €20.000 en werkelijke waarde €30.000? De BV gaat verder met €20.000. Je rekent niet direct af over de stille reserve van €10.000.

Daar staan voorwaarden tegenover. Je moet je gehele onderneming inbrengen en de aandelen mogen drie jaar niet worden verkocht.

Belangrijk: heb je goodwill, stille reserves, vastgoed of andere waarde opgebouwd? Laat dan vóór de omzetting beoordelen wat ruisende en geruisloze inbreng voor jouw situatie betekenen.

Welke van de drie manieren moet je kiezen?

Er bestaat geen methode die standaard de beste is.

Een ondernemer met weinig bezittingen en nauwelijks opgebouwde goodwill heeft een heel andere uitgangspositie dan iemand die jarenlang waarde in zijn bedrijf heeft opgebouwd.

Je kunt de keuze grofweg zo bekijken:

Een relatief eenvoudige onderneming zonder veel stille reserves?
Dan kan een activa-passivatransactie praktisch interessant zijn.

Wil of kun je fiscaal afrekenen over de aanwezige stakingswinst?
Dan kan ruisende inbreng een mogelijkheid zijn.

Is direct afrekenen over aanwezige meerwaarden juist ongunstig?
Dan kan het interessant zijn om te onderzoeken of geruisloze inbreng mogelijk is.

Dit zijn nadrukkelijk geen vaste beslisregels. De fiscale gevolgen kunnen per onderneming sterk verschillen.

Van eenmanszaak naar BV: wat moet je daadwerkelijk regelen?

Als je eenmaal weet op welke manier je wilt overstappen, begint het praktische gedeelte.

Hieronder staat geen theoretisch fiscaal model, maar wat er tijdens zo’n overstap daadwerkelijk op je afkomt.

Bepaal eerst je gewenste overgangsdatum

Kies vanaf welk moment je vanuit de BV wilt ondernemen.

Dat moment is belangrijk voor je administratie en kan ook fiscaal relevant zijn. Wil je gebruikmaken van terugwerkende kracht, dan gelden daarvoor specifieke voorwaarden en termijnen.

Bespreek de gewenste datum daarom vóór de oprichting met je notaris en eventueel fiscalist of accountant.

Laat bepalen hoe je onderneming wordt ingebracht

Nu kies je tussen de drie routes die we hierboven hebben besproken.

Daarbij kunnen onder andere de balans van je eenmanszaak, stille reserves, goodwill, fiscale reserves en toekomstplannen een rol spelen.

Dit is het moment waarop fiscaal advies het meeste waarde kan hebben. Achteraf ontdekken dat een andere vorm van inbreng gunstiger was geweest, is een stuk vervelender.

Laat de BV oprichten bij de notaris

Een BV kun je niet zelf alleen via KVK oprichten.

Daarvoor heb je een notaris nodig. De notaris stelt onder andere de oprichtingsakte en statuten op.

Je bepaalt daarbij ook wie de aandeelhouder of aandeelhouders worden en hoe de structuur eruitziet. Sommige ondernemers richten bijvoorbeeld naast de werk-BV direct een persoonlijke holding op.

Of zo’n holdingstructuur zinvol is, hangt af van je situatie en valt buiten de kern van dit artikel.

Breng de onderneming over

Na of rond de oprichting moet de bestaande onderneming daadwerkelijk in de BV terechtkomen.

Welke documenten daarvoor nodig zijn, hangt af van de gekozen methode.

Bij een activa-passivatransactie leg je bijvoorbeeld vast welke bezittingen en verplichtingen de BV overneemt. Bij een formele inbreng kunnen aanvullende documenten en waarderingen nodig zijn.

Scheid de administratie op het juiste moment

Vanaf de overgangsdatum moet duidelijk zijn welke omzet, kosten, bezittingen en verplichtingen nog bij de eenmanszaak horen en welke bij de BV.

Dat klinkt vanzelfsprekend, maar juist rond een overgang kunnen facturen en betalingen door elkaar gaan lopen.

Zorg daarom dat je administratie een duidelijke knip heeft.

Pas je zakelijke gegevens aan

Je nieuwe BV is een andere juridische entiteit. Controleer daarom meer dan alleen KVK en je boekhouding.

Denk bijvoorbeeld aan:

• zakelijke bankrekening;
• factuurgegevens;
• algemene voorwaarden;
• offertes;
• klantencontracten;
• leverancierscontracten;
• verzekeringen;
• abonnementen en software;
• leasecontracten;
• betaalproviders;
• zakelijke leningen;
• website en contactgegevens;
• eventuele vergunningen.

Een contract van je eenmanszaak gaat niet in iedere situatie automatisch over op je BV. Controleer dit dus per overeenkomst.

Rond de fiscale overgang goed af

Je eenmanszaak kan voor fiscale doeleinden worden gestaakt wanneer je onderneming overgaat naar de BV.

Daarbij moet onder andere worden vastgesteld of stakingswinst ontstaat en hoe daarmee wordt omgegaan.

Ook begint de BV vervolgens met eigen fiscale verplichtingen. Denk aan vennootschapsbelasting en, wanneer je als directeur-grootaandeelhouder salaris ontvangt, loonheffingen.

Daarmee is de overstap niet alleen een juridische wijziging, maar ook een fiscale en administratieve overgang.

Kun je een eenmanszaak met terugwerkende kracht omzetten naar een BV?

Onder voorwaarden is een eenmanszaak omzetten naar een BV met terugwerkende kracht mogelijk.

De regels verschillen echter tussen een ruisende en geruisloze inbreng.

Bij een ruisende inbreng kan onder voorwaarden maximaal drie maanden terugwerkende kracht worden toegepast. Wil je bijvoorbeeld dat de fiscale overgang op 1 januari ingaat, dan moet je tijdig actie ondernemen.

Voor geruisloze inbreng gelden andere voorwaarden en termijnen. Bij toepassing van terugwerkende kracht speelt onder andere een geregistreerde intentieverklaring of voorovereenkomst een rol.

Ga daarom niet uit van één algemene deadline voor iedere BV-omzetting.

Wil je de BV fiscaal vanaf een eerdere datum laten ingaan? Bespreek dit vóór het verstrijken van de relevante termijn met een deskundige. Achteraf kun je niet zomaar zelf besluiten dat de BV vanaf 1 januari bestond.

Wat is stakingswinst bij de overstap naar een BV?

De term stakingswinst klinkt alsof je winst maakt doordat je stopt. In werkelijkheid gaat het om waarde in je onderneming die fiscaal nog niet volledig is belast.

Stel:

Je hebt bepaalde bezittingen voor €40.000 op de fiscale balans staan. De werkelijke waarde is op het moment van overdracht €55.000.

Dan is er €15.000 aan stille reserve aanwezig.

Ook goodwill kan onderdeel zijn van de stakingswinst. Je bedrijf kan in de loop van de jaren bijvoorbeeld een klantenbestand, naam of andere commerciële waarde hebben opgebouwd die niet volledig op de balans staat.

Bij een ruisende overgang kan over zulke waardestijgingen belasting verschuldigd worden.

Bij een geruisloze inbreng wordt de fiscale claim onder voorwaarden doorgeschoven.

Juist daarom is de manier waarop je van eenmanszaak naar BV gaat fiscaal zo belangrijk.

Wat kost een eenmanszaak omzetten naar een BV?

De kosten verschillen behoorlijk per situatie.

Je hebt in ieder geval te maken met de oprichting van de BV via een notaris. Daar kunnen kosten bijkomen voor een accountant, fiscalist, waardering of begeleiding bij de inbreng.

Een simpele omzetting van een kleine onderneming kan daardoor veel minder kosten dan een complexe inbreng waarbij bijvoorbeeld goodwill, meerdere bedrijfsmiddelen en fiscale reserves moeten worden beoordeeld.

Na de oprichting krijg je bovendien te maken met terugkerende kosten die je bij een eenvoudige eenmanszaak mogelijk niet of minder hebt. Denk aan uitgebreidere administratie, jaarstukken en eventueel salarisadministratie.

Wil je concrete bedragen zien? Bekijk dan ons aparte overzicht van de kosten voor het oprichten van een BV.

Een BV betekent ook een nieuwe manier van geld opnemen

Na de overstap verandert niet alleen de naam boven je factuur.

Bij een eenmanszaak is de winst rechtstreeks jouw ondernemersinkomen. Privéopnames veranderen de fiscale winst niet.

Bij een BV ligt dat anders.

De BV is een aparte rechtspersoon. Ben je directeur-grootaandeelhouder, dan krijg je bijvoorbeeld te maken met salaris en de gebruikelijkloonregeling. Winst die na belasting in de BV overblijft, kan in de onderneming blijven of onder voorwaarden later als dividend worden uitgekeerd.

Dat is een fundamenteel verschil met ondernemen vanuit een eenmanszaak.

Je hoeft niet te wachten tot een bepaald winstbedrag

Soms wordt gedacht dat je een eenmanszaak pas kunt omzetten zodra je bijvoorbeeld €100.000 winst maakt.

Zo’n wettelijke grens bestaat niet.

Je kunt ook bij een lagere winst voor een BV kiezen. Andersom kan een ondernemer met een hoge winst redenen hebben om voorlopig vanuit een eenmanszaak te blijven werken.

Winst is slechts één onderdeel van de keuze. Aansprakelijkheid, hoeveel geld je privé nodig hebt, groeiplannen en de extra kosten van een BV spelen eveneens mee.

Twijfel je daardoor alsnog of overstappen verstandig is? Lees dan onze vergelijking BV of eenmanszaak. Daar gaan we juist uitgebreid in op die keuze.

Zorg dat de omzetting fiscaal én praktisch klopt

Een eenmanszaak omzetten naar een BV begint dus niet bij de notaris. Eerst moet duidelijk zijn hoe je de bestaande onderneming wilt overbrengen.

Bij een activa-passivatransactie worden bezittingen en verplichtingen overgedragen. Bij een ruisende inbreng kan direct fiscaal worden afgerekend. Bij een geruisloze inbreng kan de belastingclaim onder voorwaarden worden doorgeschoven.

Daarna volgt het praktische werk: BV oprichten, onderneming inbrengen, administratie scheiden en contracten, verzekeringen, bankzaken en andere bedrijfsgegevens aanpassen.

Heb je nauwelijks waarde in je eenmanszaak opgebouwd, dan kan de overgang relatief overzichtelijk zijn. Zijn er stille reserves, goodwill of andere fiscale belangen? Dan is het verstandig om de route vóór de oprichting te laten beoordelen. De manier waarop je overstapt kan namelijk gevolgen hebben die je niet eenvoudig achteraf terugdraait.

Samenvatting: een eenmanszaak omzetten naar een BV kan via drie routes: activa-passiva overdracht, ruisende inbreng of geruisloze inbreng. De juiste keuze hangt af van je stille reserves, verwachte stakingswinst en toekomstplannen. Schakel altijd een fiscalist en notaris in voor de overstap en houd rekening met €1.500 tot €3.500 aan totale kosten.